В пункте 2 Обзора изложено решение Ассамблеи партнеров ООН. Он определяет альтернативные методы подтверждения нотариусами состава присутствующих на выдаче партнеров в соответствии с решением Генеральной Ассамблеи и подпунктом 67.1 (3) Гражданского кодекса, который требует заверения у нотариуса. Кроме того, Суд принял к сведению аргументы, приведенные в ст.
67. 1 (3) Гражданского кодекса о заверении нотариусом также применяется к определению уникальных участников (пункт 3 обзора).
Федеральная налоговая служба представила обобщение судебной практики по спорам, связанным с регистрирующими органами
Федеральная налоговая служба в пункте 1.3 Судебной практики 2016 года по спорам, связанным с регистрационными принципами № 4 (письмо ФНС № 4-14/25209@ от 28 декабря 2016 года) исходила из того, что требование о нотариальном удостоверении, предусмотренное пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса, не применяется Он исходил из того, что. Статья 67.1(3) Гражданского кодекса не применяется к решению единственного участника.
Следует также отметить, что пункт 2.3 Руководства по удостоверению нотариусом решений, принятых общим собранием участников хозяйственных обществ, и положения о составе участников общества, присутствующих при выдаче, предусматривают, что ст. 67. Параграф 1 Гражданского кодекса не применяется к обществам с ограниченной ответственностью, состоящим из одного участника (письмо Федеральной торговой палаты № 2405/03-16-3 от 9 сентября 2014 года).
Анна Сенаторова, старший юрист компании Duvernois Legal, подтвердила, что на практике действует иной подход. Эксперт заявил, что не имеет значения наличие пункта о том, что только участник указывает другой способ подтверждения реальности своего действия — подписание его самим участником без участия нотариуса.
Анна Сенетлава напомнила, что подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса заменяет нотариальный способ заверения решения альтернативным способом. «Но сейчас, следуя формальной логике, очень рискованно включать в такое решение пункт, подтверждающий одобрение подписью единственного акционера, чтобы исключить ратификацию решения единственного акционера», — считает он.
По ее словам, Верховный суд не исключил законность такой риторики, но обратил внимание на то, что нотариальная ратификация исключает подлог. Понятно, что упомянутые дополнительные резолюции не исключают подлог, — пояснила Анна Сенетотрава.
Он также отметил, что не было выявлено никаких других приемлемых альтернативных способов установления реальности конкретного решения, принятого единственным участником общества с ограниченной ответственностью. По этой причине эксперт считает, что на данный момент лучше следовать общим правилам нотариального заверения решений. ‘Конечно, трудно представить случай, когда один участник оспаривает фактическое решение, но несоблюдение формальных требований может стать основанием для начала спора с регистратором, что может замедлить запланированный корпоративный процесс’, — Анна Сенаторова резюмирует.
Недействительность решений собраний
Измененный пункт 5 предусматривает, что решение общего собрания участников (акционеров) признается недействительным, если будет доказано, что процедура созыва общего собрания участников (акционеров) была существенно нарушена и препятствовала участию (акционеров), независимо от размера (количества акций) уставного капитала, принадлежащего истцу, в праве на участие в принятии решений по управлению обществом не может воспользоваться правом на участие в управлении компанией.
Кроме того, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет дополнительного пожертвования может быть признано недействительным, если его принятие не было вызвано интересами общества и приводит к уменьшению долей участников. Мы не согласны с таким увеличением (пункт 12 обзора).
Пункт 13 гласит, что если решение общего собрания участников (акционеров) было принято вопреки интересам общества или участников (акционеров), это решение может быть отменено, если участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал во вред себе или если есть другие признаки его злонамеренности или неразумности.
Параграф 14 посвящен вопросу аннулирования решения Генеральной Ассамблеи, не получившего необходимого большинства голосов. Подчеркивается, что если участник, который не может принять решение без голосования, не может присутствовать на собрании без серьезных причин, а общее собрание считает, что оно не приняло важное деловое решение, суд может прекратить дело. Управление компанией (статьи 1.4 и 10.2 Гражданского кодекса РФ).
Отчуждение долей и акций
В обзоре отмечается, что если ООО приобретает доли участника, который потребовал выкупа долей в связи с существенной сделкой или решением об одобрении увеличения уставного капитала, то такое лицо не обязано предварительно обращаться в общество. предложение о заключении договора купли-продажи акций и просьба о выходе из состава участников. Выкуп акций производится по своевременному требованию участника путем выплаты действительной стоимости акций участника в установленные законом сроки (пункт 4 Резюме).
Пункт 15 относится к выкупу акций компанией по требованию ее акционеров в связи с реорганизацией в соответствии с разделом 75 Закона о компаниях. В нем говорится, что если сумма средств, необходимых для приобретения данных акций, превышает 10% от стоимости чистых активов данного юридического лица на дату принятия решения, компания должна приобрести только количество акций компании, в соответствующих равных пропорциях. Значение не превышает этот предел.
Оставшиеся в обращении ценные бумаги обмениваются на акции или паи реорганизованной компании.
Согласно разделу 19, споры между акционером и компанией относительно цены акций, определенной при выкупе компанией акций по требованию акционера, разрешаются в соответствии с правилами, установленными для заключения обязательных договоров (Гражданский кодекс, статья 445). Однако, если компания выкупает акции без учета требования акционера о выкупе акций по другой цене, акционер имеет право потребовать выкупа акций по ранее установленной цене.
Исключение участника из ООО
В пункте 8 Суд напомнил, что закон не запрещает компании исключать акционера, владеющего более чем 50% уставного капитала.
Кроме того, статья 67(1) Гражданского кодекса предусматривает, что для удовлетворения требования об исключении акционера в случае нанесения материального ущерба компании достаточно. Кроме того, возможность исключения участника не зависит от того, может ли правонарушитель устранить последствия своего действия или бездействия, не лишая его возможности участвовать в управлении компанией (измененная статья 9).
Принудительная ликвидация
Статья 10 предусматривает, что уклонение участника OE от исполнения судебного приказа о ликвидации компании не является основанием для выдачи судом исполнительного листа на исполнение судебного приказа о ликвидации, а арбитражным управляющим.
Неисполнение или ненадлежащее исполнение синдикатом банкротов обязательств по клирингу также не является основанием для выдачи исполнительного листа. Эти обстоятельства позволяют суду по просьбе партнера, кредитора или другой стороны компании отменить это банкротство и утвердить новый синдикат.
Кроме того, суд оставляет за собой право назначить ликвидатора при принятии решения о ликвидации юридического лица. Из учредительного документа. Эта слабость может быть связана с тем, что эти люди не заинтересованы в исполнении судебных решений или что их действия по исполнению неизбежно приведут к новым судебным спорам (статья 11 обзора).
Сделки и их недействительность
Президиум Верховного суда указал в п. 17, что сделки недействующего общества могут быть отменены по иску участника. Если это не было разумно необходимо для организации, то это было в интересах некоторых участников и нанесло неоправданный ущерб. других участников, которые не согласились с ее выводами.
Обратите внимание, что для отмены материальной сделки не обязательно доказывать, что она нанесла ущерб компании. Эти обстоятельства (п. 18 обзора), поскольку достаточно, чтобы сделка была существенной, не была санкционирована и другие лица знали или должны были знать об этом.
В пункте 20 Суд пояснил, что для того, чтобы квалифицировать сделку как существенную, необходимо определить качественные критерии, а также количественные показатели. или существительные изменяют шкалу.