Кто руководит деятельностью общества
Аббревиатура EOI обозначает единоличный исполнительный орган компании, как это определено в статье 40 Закона об ОС. Управляющий директор является одним из возможных органов управления. Помимо него, в управлении компанией может участвовать коллегиальный исполнительный орган, например, совет директоров или команда менеджеров.
Однако высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью являются не директора или совет директоров, а общее собрание участников, которое имеет только исключительные полномочия, описанные в статье 33 Закона об ООО.
Например, только общее собрание участников (или единственный участник с такими же полномочиями) имеет право вносить изменения в текст устава, утверждать годовую отчетность и определять распределение прибыли.
Единоличный исполнительный орган ООО подотчетен своим участникам, и его полномочия могут быть существенно ограничены собственниками бизнеса. Исполнительный орган несет полную ответственность за действия компании. Если будет доказано, что действия директора привели к банкротству компании, он может быть признан дополнительно ответственным, т.е.
виновным, и это выходит за рамки трудовых отношений.
Единоличным исполнительным органом компании не может быть простое физическое лицо, назначенное на должность директора. В качестве директора-представителя может выступать индивидуальный предприниматель (управляющий) или управляющая компания. Кроме того, начиная с 2014 года, организация может иметь несколько собственных исполнительных органов, которые действуют совместно или независимо друг от друга.
Исполнительный орган юридического лица должен быть включен в Единый государственный реестр юридических лиц. Это означает, что это публичная информация, доступная каждому. Вы можете запросить информацию о руководителе организации на сайте Федеральной налоговой службы. Эта информация предоставляется бесплатно неограниченному кругу лиц.
Какие полномочия есть у руководителя
Наименование исполнительного органа юридического лица не является случайным. Важно отметить, что правом действовать от имени компании в гражданско-правовых отношениях обладает президент, а не члены компании. Все остальные лица имеют право представлять ООО только по доверенности от директоров.
Возможные полномочия управляющего директора описаны в статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и предоставляются для управления текущей деятельностью.
Как правило, исполнительный орган юридического лица выполняет следующие функции
- Инициирует сделки и подписывает документы от имени ООО.
- Выдавать доверенности на представление интересов компании, включая полномочия на представительство.
- Наем, перевод и увольнение сотрудников; издание приказов по личному составу; заключение договоров с сотрудниками и подрядчиками; применение мер поощрения; принятие дисциплинарных мер.
- организовать организацию бухгалтерского учета и хранение документов ООО; и
- надзор за отчетностью и уплатой налогов, сборов и взносов
- подает заявления о внесении изменений в сведения об ООО, содержащиеся в Едином государственном реестре уставов или юридических лиц
- Организует и открывает общие собрания участников ООО.
- Ведение списка участников ООО.
Как видно из этого списка, единоличный руководитель компании, как никто другой, оказывает непосредственное влияние на успех бизнеса компании. В то же время, действия или бездействие директоров могут негативно повлиять на интересы владельца бизнеса.
Не случайно во многих случаях директора назначаются участниками ООО, а не иностранными гражданами. В то же время, общее собрание оставляет за собой право ограничить полномочия директоров.
Например, директорам по умолчанию запрещено самостоятельно заключать существенные сделки или сделки с заинтересованностью; участники ООО часто добавляют к этому запрет на несогласованные сделки с недвижимостью, договоры займа, кредиты, ковенанты и гарантии.
Однако, если независимая деятельность директора сильно ограничена участниками компании, он может быть номинальным директором. Например, устав может предусматривать, что без согласия собственников компании директор не имеет права совершать сделки на сумму свыше 1 000 рублей. Другими словами, директор не может приобрести ни одного офисного кресла без согласия собрания акционеров.
В этом случае не может быть и речи о том, что директор является единственным исполнительным органом, его можно только назвать таковым.
| ☑Полномочия директоров и их ограничения должны быть указаны в уставе ООО. Поэтому в перечень добросовестных проверок контрагента обязательно входит ознакомление с уставом потенциального партнера. Она также будет недействительной, если будет доказано, что руководитель совершил сделки, выходящие за рамки его полномочий, без согласия участников. |
Кто назначает ЕИО
Решение о том, кто возглавляет компанию с ограниченной ответственностью, принимается до ее регистрации. Учредитель должен внести этот вопрос в повестку дня первого собрания. Сведения о директорах объявляются в форме R11001 и вносятся в Единый национальный реестр юридических лиц после регистрации ООО.
Решение о прекращении полномочий действующих директоров и избрании новых директоров также относится к исключительным полномочиям акционеров компании. В то же время для утверждения директоров достаточно простого большинства участников, если уставом не предусмотрено иное соотношение. Кроме того, вопрос о назначении новых директоров ООО может быть вынесен на рассмотрение совета директоров (если он действует в компании).
На основании решения акционеров с избранным кандидатом заключается трудовой договор на срок, установленный уставом. Если компания управляется индивидуальным предпринимателем или управляющей компанией, то это уже не трудовые отношения, а гражданско-правовые отношения, оформленные соответствующим договором.
До сих пор остается спорным вопрос, нужно ли заключать контракт с директором, если он является единственным участником ООО. В частности, Федеральная налоговая служба и Роструд считают, что в данном случае нет двух сторон договора — работодателя и работника, поскольку договор подписан одним лицом.
Однако суды, как правило, встают на сторону единственного участника и признают законность таких трудовых договоров. Если соглашение не достигнуто, единственный участник принимает на себя полномочия управляющего директора путем одностороннего решения.
В любом случае, перед назначением директора, кандидатура директора должна быть подтверждена в списке исключенных лиц. Эта услуга доступна на сайте Федеральной налоговой службы. Если будет доказано, что компания заключила договор управления с запрещенным лицом, то в соответствии со статьей 14.23 КоАП РФ может быть наложен штраф в размере до 100 000 рублей.
Для менеджеров нет других требований, таких как специальное образование или опыт работы. Однако, заключая договор с индивидуальным предпринимателем или управляющей компанией, следует убедиться, что плата за их услуги является разумной. Например, если выплаты администратору превышают 50% от прибыли компании, налоговый режим SDOE может оказаться под вопросом.
Подпишитесь на рассылку, чтобы первыми узнавать о последних статьях на сайте:
Единоличный исполнительный орган общества
Наименование единоличного исполнительного органа определяется собранием акционеров общества и указывается в уставе общества. Это может быть директор, генеральный директор или председатель совета директоров.
Единоличным исполнительным органом может быть только физическое лицо. Исключением является случай, когда общество передает полномочия единоличного исполнительного органа администратору (коммерческой организации).
Управляющий директор не может быть членом контрольного и ревизионного органов компании. Если он хочет совмещать свою должность с работой в другой организации, он должен получить одобрение совета директоров или общего собрания компании.
Управляющий общества
Общество с ограниченной ответственностью может на договорной основе делегировать единоличные исполнительные полномочия управляющему директору. Эта возможность должна быть указана в уставе.
Управляющим директором может быть коммерческая организация или индивидуальный предприниматель. Организационно-правовая форма коммерческой организации не требуется.
Примечание: Индивидуальные предприниматели несут ответственность перед компанией только в пределах своего личного имущества. Если в результате управления компания понесет значительные убытки, маловероятно, что вся сумма будет возмещена.
Трудовой договор с руководителем компании
Также целесообразно утвердить трудовой договор с управляющим директором или план контракта с менеджером. Это должно быть сделано на общем собрании или заседании совета директоров. Трудовой договор между компанией и директором должен соответствовать нормам трудового законодательства, а договор с директором — нормам гражданского законодательства.
Договор подписывается председателем собрания или другим членом компании, утвержденным собранием.
Если директором становится единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью, договор с ним не заключается (статья 2, раздел 2 Трудового кодекса РФ).
Набор персонала оформляется приказами. Если в законодательстве компании не указано, кто именно должен подписывать эти приказы (например, председателю совета директоров выдается мандат, который подписывает руководитель, избранный на эту должность).
Мандат должен содержать ссылку на решения годового общего собрания акционеров или Совета директоров и указывать дату, с которой директор будет исполнять свои обязанности.
Информация об избрании новых членов правления должна быть представлена по адресу
- Банк, чтобы деньги могли быть потрачены.
- Регистратор вносит изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Для этого его необходимо представить в региональную налоговую инспекцию по месту регистрации компании по форме Р13014 (приказ налоговой службы РФ от 31 августа 2020 г. № 7-14/617@). Оно должно быть заверено нотариусом.
Государственная пошлина не уплачивается. Если регистратор не принимает документ, подписанный новым руководителем компании, вы обжалуете отказ в вышестоящем органе или суде.
Компетенция и порядок деятельности руководителя общества
Генеральный директор имеет право
- действовать без адвоката от имени компании, заявлять о своих интересах и направлять
- выдавать доверенности, представляющие интересы компании, в том числе с обходными правами
- назначать, смещать и увольнять работников компании, поощрять их и налагать дисциплинарные взыскания
- Он выполняет другие задачи, которые выходят за рамки компетенции общего собрания, совета директоров или коллегиального исполнительного органа.
Об этом говорится в статье 40(3) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По сути, единоличный исполнительный орган компании управляет всеми текущими вопросами деятельности компании. Его задачи, операционные процедуры и процессы принятия решений могут быть более подробно определены в Уставе.
Компетенция коллегиального органа
В обязанности совета директоров (руководства) обычно входит
- Оперативный контроль текущей деятельности компании
- Обеспечение выполнения решений общего собрания, и
- подготовка годовой программы работы компании и ее представление Общему собранию, и
- Подготовка документов финансовой отчетности, балансовых отчетов, отчета о доходах и прибылях и убытках компании
- подготовка и представление на утверждение Общего собрания проектов внутренних положений, инструкций, методик и других документов, регулирующих деятельность компании
- Совершение сделок и иных действий по отчуждению активов компании на сумму от 10% до 25% от учетной стоимости активов компании на дату принятия решения.