Обжалование Действий Конкурсного Управляющего По Закону О Банкротстве: Порядок И Нюансы

В одном из дел о банкротстве нам пришлось оспаривать действия арбитражного управляющего. Само дело мы здесь обсуждать не будем, но в нем есть много деталей и нюансов, которые стоит рассмотреть в отдельной статье.

Вкратце опишем ситуацию. В ходе сложного производства по делу о несостоятельности с участием множества кредиторов арбитражный управляющий забыл возразить против сделки, которая явно соответствовала критериям приоритетной сделки. Если вы не помните, что это такое, прочитайте нашу статью «Сложности со сделками должника при банкротстве». Сумма сделки была огромной — 141 млн рублей.

Обстоятельства были следующими. У «Эрколтса» был долг перед «Нормой» в размере 241 млн долларов США (названия обеих компаний изменены). Важный нюанс: у «Эрколтс» были значительные долги и перед другими компаниями.

В течение нескольких месяцев «Нома» не могла получить свои долги и подала заявление о банкротстве «Эрколтса». Тогда владельцы Ercolts произвели экстренный платеж в размере 141 млн долл. Евро для Noma. Стороны подписали мировое соглашение, и процедура банкротства завершилась. Двадцать пять дней спустя владельцы «Номы» захотели вернуть оставшиеся долги и подали второе заявление о банкротстве «Эркольтса». На этот раз было возбуждено производство по делу, и владельцы «Эркольтса» перешли в дочернюю компанию.

Представители «Эркольтса» были нашими клиентами. Поэтому мы решили оспорить действия управляющего. В конечном итоге это могло привести к сокращению штата дочерней компании.

Объективная точность Сделка по выплате долга была совершена объективно желательным образом и, кроме того, объективно уложилась в месячный срок.

Исковая давность Администратор пропустил срок исковой давности для нарушения данной сделки и может быть привлечен к ответственности за ее нарушение.

Нападать всегда интереснее, чем защищаться. Мы ничем не рисковали и не ухудшили положение клиента.

Сильное противодействие Нам пришлось оспаривать действия опытного администратора с почти 20-летним стажем, который был не только хорошим менеджером, но и хорошим юристом, а также хорошим юристом, который был также хорошим менеджером. Это означало, что мы рисковали потерпеть поражение.

Другая сторона была фаворитом суда. Судья явно симпатизировал управляющему банкротством. Чтобы доказать свою правоту, нам пришлось записать дело на пленку.

Кредиторы были банкротами. Когда дело было рассмотрено, кредитор уже был банкротом. Поэтому маловероятно, что у него было 140 миллионов долларов США.

1 Управляющий в деле о несостоятельности должен защищать интересы всех кредиторов

Это его прямая обязанность, священный долг и главное, за что он получает зарплату. И из-за этой сделки, в ходе которой Норме был выплачен 141 миллион, были нарушены права всех остальных. Вскоре «Эль Коллес» обанкротился, а его кредиторы не получили ни копейки из этих 141 миллиона. Разве это нормально?

2. Арбитры не могли не знать о сделке.

При рассмотрении дела о банкротстве компании арбитражный управляющий обязан провести финансовый анализ должника. Он проверит, как ухудшились финансовые показатели, какие действия предпринимали управляющие и какие сделки имели место. Невозможно не обратить внимание на сумму в 141 миллион. Это огромная сумма.

3. сделка не состоялась в период ожидания

4. выплата долга в 141 миллион была произведена за 25 дней до принятия заявления о банкротстве «Эрколтса

4. срок исковой давности истек.

Арбитр возражал против сделки в течение целого года. Почему он не использовал это время?

По правде говоря, вероятность успеха оценивалась в 98 %. Ошибка арбитражного управляющего была поверхностной, мы подкрепили все наши аргументы цифрами и нормативными актами, а его выступление в суде было отличным.

Еще больше мы удивились, когда узнали, что суд принял решение о прекращении дела. Что? Как; сэр, это нормально?

Чтобы получить определение по первому делу, пожалуйста, оставьте письмо по адресу.

Право контролирующего лица оспаривать действия арбитражного управляющего: новые позиции судов.

Размер вспомогательной ответственности контролирующего должника лица определяется действиями арбитражного управляющего. Но формально они не имеют права оспаривать его действия. Вячеслав Биркли из ИНТЕЛЛЕКТа рассказывает, как изменился подход судов к этому вопросу.

Согласно Кодексу о банкротстве, лица, контролирующие должника, не входят в число участников процесса. Они не имеют возможности участвовать ни в основном производстве по делу о банкротстве должника, ни в иных индивидуальных спорах. Суды также не признают за контролирующими лицами права на ведение судебного процесса вне рамок отдельного спора о суброгационной ответственности. Верховный суд и Конституционный суд изменили эту практику. Рассмотрим некоторые аргументы судов, которые должны быть приняты во внимание участниками процедуры банкротства.

Статус нижестоящих судов

Суды долгое время отказывали руководителям должников в праве обжаловать действия конкурсного управляющего, фактически лишая их права на судебную защиту. Суд принял стандартный подход и отметил, что Кодекс о банкротстве не предоставляет такого права контролирующей стороне.

Встречается и противоположная позиция судов, однако на практике она не распространена.

Судебная практика. Лицо, контролирующее должника, обжаловало решение суда первой инстанции о включении требований организации, уполномоченной регистрационным органом. Апелляционный суд вернул апелляционную жалобу, сославшись на отсутствие права на участие в отдельных спорах, отличных от спора, в котором участвует должник.

Апелляционный суд отметил, что рассматриваемый судебный акт затрагивает интересы заявителя как лица, содействующего исполнению обязательств должника. Это позволяет ему защитить свой законный интерес в уменьшении ответственности. Это включает в себя присоединение еще одной разницы для рассмотрения требования в соответствующем судебном акте (решение АС Волго — Вятского района от 26. 09. 2019 г. против регистрации и апелляционной жалобы кредитора на апелляционную жалобу».

Позиция Верховного суда.

Контролирующее должника лицо обратилось в суд с жалобой на бездействие синдиката по делам о несостоятельности. Причиной стало то, что управляющий не предпринял мер по взысканию ликвидных требований, определенных судебным актом, несправедливо потратил средства на банкротство должника и нанял ученых-экспертов, которые объективно не требовались. В результате управляющий превысил лимиты выплат заинтересованным лицам.

Три стадии вернули жалобы заявителям, отметив, что они не вправе участвовать в отдельных спорах, кроме субсидиарного спора об ответственности.

Верховный суд с ними не согласился (постановление Верховного суда по делу № А56-17680/2017 от 31. 09. 2021). Комитет отметил, что на правовую позицию контролера в отношении субсидиарной ответственности повлияли два фундаментальных обстоятельства

Апеллянт не может быть лишен возможности обратиться в суд в связи с жалобой на несостоятельность конкурсного управляющего из-за того, что он выбрал активный способ защиты своих прав в связи с возникновением другого спора, когда он был привлечен к субсидиарной ответственности. . Отсутствие в законе формального указания на существование такой возможности не является основанием для отказа в праве на защиту, поскольку у контролера нет других способов защиты.

Решения Верховного суда гарантируют судебную практику. Однако это не дает, например, ответа на некоторые вопросы.

Позиция Конституционного суда.

Недавно Конституционный суд высказал свое мнение по этому вопросу (Постановление Конституционного суда от 16. 11. 2021 № 49-П).

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника. Суд удовлетворил заявление и приостановил производство по делу об определении размера субсидиарной ответственности до проведения расчетов с кредиторами должника.

Контролер признал требование одного из кредиторов необоснованным и подал апелляцию на решение суда первой инстанции с ходатайством о восстановлении срока на обжалование. Суды трех инстанций, включая Верховный суд, отметили, что доводы апеллянта должны быть по существу разрешены в рамках отдельного спора о его субсидиарной ответственности. Закон, вынесенный судом первой инстанции, напрямую не затрагивает его права и обязанности. Иными словами, правила статьи 42 АК к таким лицам не применяются. Кроме того, статьи 34 и 35 Закона о банкротстве не определяют, кто рассматривается в рамках дела о банкротстве. На этом основании суд отказался защищать права заявителя и рассматривать требования уполномоченных учреждений.

ИПК не согласился с данной позицией, указав, что

Таким образом, Конституционный суд, по сути, устранил пробел в законодательстве по данному вопросу.

В то же время для того, чтобы контролер имел право обжаловать действия, связанные с включением кредиторов в реестр, необходимо следующее